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导致公司僵局原因,如何打破?

发布时间:2021-11-09 来源:海南公司注册 分类:工商财税 19 次阅读

导致公司僵局原因,如何打破?在公司章程对公司僵局没有设置预防性机制的情况下,股权结构的不合理是公司僵局产生的本质原因。
 


如何打破公司僵局呢?

首先,在设立前合理设置股权结构,尽量避免50:50和一致行动人持股为33.4%的股权比例的出现;

 

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1)独立董事制度。在股东会将权力充分授权给董事会的情形下,设置独立董事并由独立董事做出最终的决断有助于避免公司僵局的产生。独立董事不但在股权对等的股权结构中可以适用,在单个股东的持股比例为33.4%的公司中同样适用,一些小股东所担心的多年不分红,大股东通过关联交易及高薪回报方式转移利润等情形,通过独立董事制度也能得以缓解。


2)指定临时管理人。在未设置独立董事的情形下,在公司章程中约定,在公司僵局持续至特定的情形下,将由确定的管理人暂时接管公司运营,此时管理层应向临时管理人移交权力。这样不但可以防止公司财产的非正常减损,而且可以保障公司营业的继续。如果实际管理人拒绝移交权力,则股东可以提起诉讼,此时应列公司为被告,临时管理人为第三人。

尽管管理人的权限可能会受到限制,但是最起码可以维持公司最低限度的运营,这有助于保障债权人的利益。


3)股权强制收购制度。我国《公司法》第七十五条规定了股权回购制度,然而这种回购属于公司回购,且仅在三种特定的情况下才能适用。如果在公司章程中预先设置股权回购方案,则有利于僵局的解决。公司章程可以规定,如果连续两次股东会或董事会对重大事项难以达成决议,则持有公司50%以上股权的股东或一致行动人,有权收购投反对票的股东的股权。确定一个公平合理的收购价格是强制收购股权的一个关键问题,公司可以预先在章程中规定强制收购股权的价格计算方法。不过这种规定仅限于股价计算方法,而不是直接规定具体的每股收购金额,因为股价是随时变动的。


第三,解散公司。《公司法》第一百八十三条规定了当公司处于僵局状态时,持有公司表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。这也是解决公司僵局的一种方式,解散意味着公司将完全消失,不能再为经济运行作出贡献,也会给社会整体经济带来损失。从经济角度或效率角度上看,预防僵局的形成更具有价值。

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首先,在设立前合理设置股权结构,尽量避免50:50和一致行动人持股为33.4%的股权比例的出现;

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1)独立董事制度。在股东会将权力充分授权给董事会的情形下,设置独立董事并由独立董事做出最终的决断有助于避免公司僵局的产生。独立董事不但在股权对等的股权结构中可以适用,在单个股东的持股比例为33.4%的公司中同样适用,一些小股东所担心的多年不分红,大股东通过关联交易及高薪回报方式转移利润等情形,通过独立董事制度也能得以缓解。

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尽管管理人的权限可能会受到限制,但是最起码可以维持公司最低限度的运营,这有助于保障债权人的利益。

3)股权强制收购制度。我国《公司法》第七十五条规定了股权回购制度,然而这种回购属于公司回购,且仅在三种特定的情况下才能适用。如果在公司章程中预先设置股权回购方案,则有利于僵局的解决。公司章程可以规定,如果连续两次股东会或董事会对重大事项难以达成决议,则持有公司50%以上股权的股东或一致行动人,有权收购投反对票的股东的股权。确定一个公平合理的收购价格是强制收购股权的一个关键问题,公司可以预先在章程中规定强制收购股权的价格计算方法。不过这种规定仅限于股价计算方法,而不是直接规定具体的每股收购金额,因为股价是随时变动的。

第三,解散公司。《公司法》第一百八十三条规定了当公司处于僵局状态时,持有公司表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。这也是解决公司僵局的一种方式,解散意味着公司将完全消失,不能再为经济运行作出贡献,也会给社会整体经济带来损失。从经济角度或效率角度上看,预防僵局的形成更具有价值。


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